Family Buy Out (FBO) : transmettre l'entreprise familiale bordelaise à l'enfant repreneur

Comment transmettre l'entreprise familiale à l'enfant qui souhaite la reprendre, tout en traitant équitablement les frères et sœurs qui, eux, ne s'impliqueront pas ? C'est le casse-tête classique de la transmission, et le Family Buy Out (FBO) en est l'une des réponses les plus abouties. Garonne Patrimoine, votre cabinet de gestion de patrimoine à Bordeaux, décrypte ce montage.

Le problème que résout le FBO

Un dirigeant souhaite transmettre sa société à l'un de ses enfants, le repreneur, sans déshériter les autres. Donner les titres à un seul enfant créerait un déséquilibre ; les partager entre tous diluerait le pouvoir et mêlerait des enfants non impliqués à la gestion. Le FBO permet de concilier transmission du pouvoir à un seul et équité entre tous.

Le mécanisme, étape par étape

Le montage combine une donation-partage et une holding de reprise :

• Le dirigeant réalise une donation-partage des titres de l'entreprise, en attribuant les titres à l'enfant repreneur, à charge pour lui de verser une soulte à ses frères et sœurs pour rétablir l'égalité.
• L'enfant repreneur crée une holding à laquelle il apporte les titres reçus. La holding reprend la dette de soulte.
• La holding rembourse la soulte grâce aux dividendes remontés par la société d'exploitation, en franchise quasi totale d'impôt grâce au régime mère-fille.

L'enfant repreneur prend ainsi le contrôle total de l'entreprise, et ses frères et sœurs reçoivent leur part en numéraire, finançée par l'entreprise elle-même.

L'effet de levier fiscal du Pacte Dutreil

Le FBO se combine avec le Pacte Dutreil, qui exonère de droits de mutation 75 % de la valeur des titres transmis, sous conditions d'engagement de conservation et de direction. La base taxable est donc réduite des trois quarts avant même l'application des abattements de droit commun (100 000 € par parent et par enfant).

Cette articulation FBO + Dutreil permet, dans bien des cas, de transmettre une entreprise valorisée plusieurs millions d'euros pour un coût fiscal réduit à quelques pourcents de sa valeur.

Un exemple simplifié

Un dirigeant bordelais transmet une société valorisée 3 M€ à ses trois enfants, dont un seul reprend. Après abattement Dutreil de 75 %, la base taxable tombe à 750 000 €, répartie entre les trois enfants. L'enfant repreneur reçoit l'ensemble des titres, à charge de verser à chacun de ses deux frères une soulte d'environ 1 M€, portée et remboursée par sa holding sur plusieurs années grâce aux dividendes.

Les points de vigilance

Le FBO est un montage sur mesure qui suppose : une valorisation rigoureuse de l'entreprise, une capacité de distribution de dividendes suffisante pour rembourser la soulte, le respect strict des engagements Dutreil, et une coordination étroite entre conseil en gestion de patrimoine, expert-comptable et notaire. Une soulte mal calibrée peut fragiliser la trésorerie de l'entreprise.

Notre rôle

Chez Garonne Patrimoine, nous orchestrons ce type d'opération avec notre réseau de notaires et d'experts-comptables, en veillant à ce que la transmission serve à la fois la pérennité de l'entreprise et l'harmonie familiale. Si vous préparez la transmission de votre entreprise à Bordeaux, contactez-nous pour une étude personnalisée.